昨日，万科A复牌一字跌停。图为股民手机显示出万科股票走势。中新

原标题：华润官方微信昨发文称，13位专家研讨后表示

万科重组预案程序存在瑕疵

深圳新闻网讯 7月4日，华润官方微信发文称，江平等13位法学专家认为,万科6月17日董事会存在程序瑕疵，因此该董事会决议可以向法院申请撤销。

7月3日，北京市竞天公诚律师事务所会同北京大学企业与公司法研究中心邀请国内13位权威法学专家召开了“万科股权争议论证会”，就董事会决议效力、一致行动人等相关法律问题进行了研讨。

论证会后，专家们形成了以下四点法律意见：

第一，独立董事张利平提出回避表决的理由不符合法律及《万科公司章程》的相关规定，6·17董事会决议实际上并未有效形成，按照现行法的规定股东可请求人民法院撤销该决议；

第二，就委托方提供的材料以及迄今为止公开披露的信息来看，暂无证据表明华润公司与宝能公司应被认定为一致行动人；

第三，股权分散且以创始人为管理核心的上市公司要避免产生内部人控制、忽视股东合理诉求与合法权益的现象发生；

第四，上市公司信息披露应遵守法律、章程及公司内部规定，董事（含独立董事）个体不宜擅自披露未公开信息，泄露公司秘密。

6月17日万科举行董事会会议。万科公告显示，张利平独立董事向公司董事会书面申明：就本次会议所审议的12项议案，由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，存在《公司章程》第152条第2款所述之关联关系，不得对该等12项议案予以表决，特此回避本次会议12项议案之投票表决。

论证会专家认为，张利平是否应该回避，是否存在关联事项，应该由万科董事会讨论并表决来确定。而在本案中，并未看到万科董事会就张利平与深圳地铁是否存在关联关系、是否应当回避进行讨论表决。（记者 钟国斌）

万科牛散发举报信

质疑华润和宝能的关系

昨日，万科最大自然人股东刘元生通过微信公众号“地产壹线”向监管层发出举报信，抛出五点疑问，涉及“华润宝能是否为一致行动人？”“是否有内幕交易？”以及“宝能系的资金来源”等核心问题。

6月30日晚间，万科A曾披露了两份深交所问询函回复公告，华润和宝能一致否认双方互为一致行动人。

针对这一事件，刘元生举例华润宝能去年7月围绕华润置地前海项目的交易、今年前后脚增持东阿阿胶及在否决万科重组一事上的默契三个事例，提出问询：“宝能系与华润到底有多少合作项目？双方到底有多少重大利益关联？双方在哪些事项上达成了一致行动的交易？”且进一步追问“双方对深地铁重组联手出尔反尔，背后有何阴谋？”

另据此前万科独董华生文章透露，在6月17日董事会上，华润代表发言表示“华润已经与宝能接触，宝能不反对华润成为第一大股东”。刘元生提问，“宝能与华润是何时在万科第一大股东地位问题上开始谈判交易？先后达成过哪些默契与协议？”

同时，刘元生举报称，有市场传言“（宝能）在二级市场上反复赚足了之后……再按秘密协议将自己的股票转一部分给华润，恢复华润的第一大股东地位”。刘元生称：“隐瞒双方达成第一大股东易主的秘密协议，是否已明白无误涉嫌内幕信息、内幕交易和市场操纵？”

最后，针对市场密切关注的宝能系资金来源问题，刘元生亦提出质疑：“多个迹象表明宝能用于收购的资金来自不合规的银行资金，用于收购的主体故意规避法律法规的明确要求，请问宝能是不是利用违法资金和不合规主体收购并控制上市公司？”

据悉，现年74岁的刘元生，因持股万科28年，获利逾700倍，被称为“万科的扫地神僧”，目前持万科股票1%多。1988年，刘元生以360万元买下万科360万股，1991年，万科正式挂牌上市。以万科复牌之前的市值计算，其财富至少已经增值到27亿元。（记者 钟国斌）

华润集团称举报信造谣

将追究其法律责任

昨日，华润集团发言人发布授权声明称，刘元生举报信造谣，将追究其法律责任。

授权声明称，“华润注意到网络媒体上有署名人士为万科最大自然人股东刘元生的实名举报信。本公司在此严正声明：举报信中提及的相关内容，华润已向上级主管部门及监管机构做过汇报和沟通，有关信息已向公众披露。该举报信中的揣测、臆断及造谣中伤，已构成对本公司声誉的负面影响。华润将对刘元生先生采取法律行动，追究法律责任，以维护华润的声誉。”

先前报道

市值蒸发268亿！万科复牌即跌停 小散有多快跑多快

没有一丝悬念，万科A（000002.SZ）复牌被牢牢按在跌停板上：开盘即跌停报21.99元,市值蒸发268亿元。跌停板上有一百三十多亿元封单，各路资金仓皇夺路出逃。

目前，市场主流的预测认为，万科A今日复牌后会出现2～4个跌停。

管理层复牌前的反击

就在万科复牌前夜，7月3日晚间，万科突发公告称，该公司董事会全票通过了“关于不同意深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司提请召开2016年第二次临时股东大会的议案”。

值得关注的是，根据公告，上述议案是在董事会会议上以11票全票赞成通过的，这意味着华润三名董事在这一问题上和管理层站在了一起。

万科复牌将有几个跌停？

两个数字值得注意

1

---第一个数字是16.21元

2015年12月18日万科停牌前股价涨停，收于24.43元人民币，当天，万科港股万科企业收盘于22.90港元。万科A停牌后，A股大盘指数在今年1月出现暴跌，而万科企业在港交所一直没有停止交易，上周收盘价为15.20港元。如果万科A股与其港股的股价比值保持不变，并假设万科企业股价维持当前水平不动，则万科A复牌后的目标价应当为16.21元人民币。

2

---还有一个数字是15.88元

与复牌公告同时刊出的其他几份公告显示，万科管理层对发股收购资产预案进行了六大修订。其中包括交易标的资产的预估值及交易价格，包括标的资产的定价依据，补充披露了标的资产预估值已考虑地铁集团向前海国际增资注入的土地作价与本次交易作价差异对公司的影响。在预案“对价股份的定价依据”内容板块中，补充和修订披露了此次交易对价股份发行价格定价依据的说明，等等。

根据万科的发行股份购买资产预案修改定稿，初步交易价格为456.13亿元。公司将以发行股份的方式支付全部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。 据此计算，公司将就本次交易向深圳地铁集团发行2872355163股A股股份。

第一个数字为万科A复牌前股价的66%；第二个数字为万科A复牌前股价的65%。

以上两个数字只具有参考意义，其本身也具有不确定性。首先是万科企业股价会变动。其次是市场心理已经发生变化，A股、港股持股者未必愿意保持去年12月18日的股价比值。再次是万科发行股份购买资产预案能否实施仍有悬念。

如果本次交易能够完成，目前万科各大股东的股权会被稀释。深圳地铁集团持股占总股本20.65%，将正式上位大股东身份。深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股比例由24.26%降至19.27%，失去第一大股东位置。而原第二大股东华润股份有限公司持股比例将从15.24%下滑至12.1%。其余股东持股比例均呈现下滑。

该公司本次交易事项尚需其董事会再次召开会议审议、由国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。

昨日接受采访的市场人士普遍预计，宝能、华润两大股东肯定不愿自己股权被稀释，并降到二股东、三股东位置。

万科管理层的增发购买资产预案以及万科修改后的议事规则是否获得通过仍存悬疑。万科已成为深市总市值第一的股票，同时也成为了深市第一大权重股，其内部博弈的结果，将严重影响万科股价。

万科A停牌半年来市场状况。CFP供图

万科未来股权格局有三种可能性

知名财经人士、“天天说钱”专栏作家刘晓博接受记者采访时表示，万科A股被称为“股市最大的炸弹”。万科复牌怎么走，要看几个决定大局的因素。首先，大股东之间估计已经达成共识： 宝能出局，基本没有异议；不罢免董事会、监事会。罢免董事会和监事会，是宝能的建议，到目前为止，在社会舆论压力之下，华润不支持，宝能也已经改口； 万科核心管理团队的主体部分不会被更换。其次，大股东之间也有重大分歧：要不要引入深圳地铁，包括什么价格，占多少比例？宝能股权的转让价格是多少？未来董事会的格局会怎么变？

刘晓博预计，复牌之后，宝能继续增持的可能性不大，但华润有可能增持，万科管理层的支持者有可能增持。安邦可以调动的资金总量超过华润，也超过宝能，而且决策链条短，比较灵活。在此基础上，万科未来的股权格局有三种可能性： 1华润仍然做第一大股东，深圳地铁不介入。

这样，宝能的股权全部或者大部分转让给华润，华润持股比例可能接近40%。由于跨越了30%，华润要申请豁免要约收购。万科管理层基本保持不变，王石以一种比较体面的方式退休。

2深圳地铁成为第一大股东，华润持股比例不变。

这轮资产购买之后，深圳地铁持股20.65%，宝能持股19.27%，华润持股12.1%。然后，深圳地铁受让宝能股权，或者万科回购宝能股权并予以注销，未来深圳地铁再注入第二轮资产。

3深圳地铁注入资产，然后受让宝能持有的小部分股权；华润受让宝能持有的大部分股权。

交易完成之后，深圳地铁和华润各持有万科26.01%的股权，并列第一大股东。第三种方案可能更体面，也更能维持万科管理团队的完整性。

各方猜测万科复牌后股价

1

知名财经人士刘晓博

刘晓博说，万科复牌后下跌是必然的，但以上三种结果，将导致万科股价不同的跌幅。从历史走势上看，万科H股的股价（折算成人民币）跟A股比较接近，略贵一点。如果按照H股推算，则此次万科A复牌，将有至少4个跌停板，甚至会出现5个。如果从地产股平均跌幅看，大概需要2到3个跌停，但这没有考虑万科停牌前的股价上涨因素。如果考虑了，大概也是4到5个跌停。随着股权之争日渐明晰，万科的估值会有一个回归，也就是小步慢跌的过程。刘晓博预计，万科复牌对A股的整体走势构成利空，但影响不大。

2

投资副总裁丁元恒

深圳大金海投资副总裁丁元恒接受本报记者采访时表示，万科7月4日复牌，如果比照香港H股的跌幅大约是跌30%，因此万科至少应会有2至3个跌停板。万科会跌的原因是去年12月21日开始停牌时，上证指数是3642点，深成指是13028点，对照7月1日的指数，万科会补跌。万科大跌对大盘只有短暂的影响，大盘会走自己的路。目前上证指数在2800至3000点之间，已整理了4个多月，因此未来有一波反弹行情。

上周末，互联网上很多人也预测万科A复牌后的跌幅，综合多人看法，大概跌20%左右。

3私募李向上

但私募李向上在“安贝金融”发表观点认为，万科复牌不具备大跌基础，最多一个跌停就会被拉起，类似乐视的手法，甚至连跌停价都不会触及。其理由为：第一，万科的股权结构为宝能系24.26%，华润系15.3%，安邦5%，H股11.91%，证金3%，合计为59%，而社会公众股最低持股比例为25%，也即留出的可抢筹码只有16%；第二，既然停牌前的去年12月7日~18日，安邦及宝能系仍在大幅增持，即认可此位置的收集成本，此平均成本在20元左右；第三，万科停牌的原因之一是狙击收购，在对方进一步增持前引入第三方股权稀释原有股东比例，若如此，复牌后仅有的市场散筹将成为争夺的对象，若宝能系继续在市场增持9%，则可影响股东大会特别决议，实现绝对控制；第四，如果任凭万科两个及三个跌停，宝能市值下降100亿元，何不如拿出100亿元直接收购万科？

4

投资总经理赖戌播

深圳新里程投资总经理赖戌播回答本报记者采访时表示，万科A复牌后下跌的概率为100%，估计2个跌停板打开的可能性较大，但由于停牌期间万科H股已经下跌了35%，大盘和地产指数平均跌幅20%~30%，而万科停牌之前又大幅跑赢大盘，因此不排除三个跌停板才会打开，之后随着大盘和公司基本面变化波动。由于此前市场已经充分预期了万科复牌对大盘的影响，因此估计对大盘及其他地产股影响都不大。

5

投资总监金少华

深圳国丰合优资本投资总监金少华说，万科复牌肯定会补跌。如果按照正常补跌幅度来计算，要跌50%以上，考虑到市场最恐慌时期已过去，市场平稳并有百分之十几的上升，预计仍会有3至4个跌停出现，将对大盘产生一定负面影响，但影响有限，尤其两个跌停之后，影响将趋弱。

6投资总经理关铁良

深圳信和投资总经理关铁良认为，万科复牌至少跌两个跌停板。宝能建仓的成本是15元到16元，他们不会坐视不管，在16元以上一定会出手救市，因此跌四五个停板的可能性不大。估计第三个跌停板会打开，低开高走。对大盘影响不大，大盘在初期跟随下跌之后，估计第二天或第三天就会继续走自己的路，低开高走的可能性比较大。股民在这个时候不要轻易抄底，万科基本面的不确定性还很大。

宝能回应是否增持：“你懂的！”

资深投资人曹仕胜认为，万科管理层或万科股东，可能会采取“围魏救赵”策略，通过增持万科企业股票，拉升港股股价，遏制万科A股暴跌。

面对万科A极可能的暴跌，宝能方面是否有应对策略？是否准备增持？昨日记者问询宝能集团内部人士，对方说“不便透露”，但又说，“你懂的！”

多家机构称开板就卖

昨日，多家机构在接受记者采访时称：“万科复牌首日如开板就卖”。

根据公司公告，万科自去年二季度以来，驻守基金逐季下降，机构持股比例也跟随降低。今年一季度末基金数量为140多只，持股总量合计25362.42万股，总市值为520001.73万元。基金数量比去年末减少91家。即便如此，如果这140多只基金里的一半都有逃亡之心，抛压也非同小可。

27万散户持万科股票

业内人士称散户降低损失有技巧

根据万科公告，截至2016年3月31日，公司股东人数为272085户，户均持股40572股。剔除大约200家机构持股人，散户至少有27.25万人。

怎样面对即将到来的暴跌？持股不动是一个办法，但如果不想账面亏损，仍有一些小技巧可能减少损失。

深圳信和投资总经理关铁良说，那些在去年12月9日以后追高买入的短线客风险最高。这些持股者如何逃亡呢？

关铁良说，非涨跌停的交易中，价格优先大于时间优先。但涨跌停出现后，谁先挂单谁优先成交。要想成交只有抢时间，时间怎么抢呢？在集合竞价阶段，也是要排队。营业部方面，所有的委托都是9：15以前在券商服务器存放，9：15发送。交易所方面，9：15开始对各个券商席位进行轮询，轮询是随机的，抽到谁就是谁，无规律可言。所以能不能在几千万股排队跌停板上卖出，取决于你是不是证券公司的第一笔委托，以及你所在的证券公司在第一轮轮询的次序。券商有个服务叫夜市委托。每天收盘后，券商对当天交易结算，将数据传送到中登公司。然后，就能接受下一交易日的委托了，在其接受委托的第一时间挂单，按照时间优先规则，成交的可能性就相对会高一点。

关铁良表示，各家券商结算的时间各不相同，早的可能是下午五六点，一般是晚上八九点，但肯定在晚上12点前都会结算完毕。比如国信是晚上6：30开始可以挂第二天的单，民生证券则可以晚至晚上12：00。由于不能确定你在证券公司是不是第一笔，而证券公司有几十上百家营业部，全国又有几十上百家证券公司，再加上“保送”的，所以对结果不要太在乎，如果第一天没有卖掉，第二天接着卖。卖不卖得掉，要看个人运气了。但第三个跌停以后建议不卖，可能当天就会反弹。

深圳国丰合优资本投资总监金少华认为，不要过分关注万科跌停。大盘目前已经有向好趋势，一些板块的股票已经活跃，万科如果引发股市暴跌，正是我们买入目标股的好机会。（记者 傅盛宁）

先前报道

万科王石团队得以保留 万科A复牌,这些问题你该关心!

原标题：万科否决宝能召开股东大会议案

这意味着包括王石及其团队在内的董监事会得以保留

深圳新闻网讯 在万科A复牌前夜，万科甩出一张“王炸”，宣布万科董事会以全票赞成，通过了不同意“宝能系”召开股东大会罢免董监事的议案。

宝能提议 万科董监事全换下

6月26日下午，万科发布公告，公司于近日收到公司股东深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”。“宝能系”的提议是提请罢免王石、乔世波、郁亮、王文金、孙建一、魏斌、陈鹰公司董事职务；罢免华生、罗君美、张利平公司独立董事职务；罢免解冻、廖绮云公司监事职务。这意味着“宝能系”要把万科董监事全部换下。

当时万科的公告内容是，董事会将根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

6月30日，华润集团发表声明称，对于公告中罢免所有万科董事、监事的提案有异议。当天，“宝能系”在回复深交所的问询函中称，罢免本届董事会的议案并未触及公司总裁、副总裁等职务，没有改变万科内部的管理结构和万科的经营管理职位，这并不会必然导致公司核心管理团队的更换，“宝能系”强调，提出罢免议案是“对事不对人”。

全票否决 王石团队得以保留

7月3日晚间，万科发布公告称，万科企业股份有限公司第十七届董事会第十二次会议的通知于2016年6月28日以电子邮件的方式书面送达各位董事。会议于2016年7月1日下午在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心举行，会议应到董事11名，亲自出席及授权出席董事11名，会议的召开符合有关法规及《公司章程》的规定。

会议以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了“关于不同意深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司提请召开2016年第二次临时股东大会的议案”。

这张“王炸”意味着，包括王石及其团队在内的董监事会得到了保留。

万科A今复牌 这些问题你该关心

万科A复牌股价怎么走？

从万科A停牌期间的股市表现看，截至目前，深成指已经下跌近2400点，跌幅超18%；沪指则跌破3000点，跌幅也为18%。于今年1月6日率先复牌的万科H股，截至7月1日，报收15.20港元/股，复牌至今跌幅高达30%。此外，万科A停牌期间，地产板块中的保利地产及金地集团均跌了24%。

因此，市场人士普遍认为，如果没有超预期的力量介入，万科A复牌后的股价有下行压力。只是，对于万科A究竟会跌停几个板，也有各种猜测。

调查数据显示，56.4%的投资者认为股价会有3个以上的跌停，23.4%的投资者认为会有1~2个跌停，而看好复牌后的股价不会跌停甚至逆市上扬的投资者占比11.7%。

万科A在深证成指中的权重为2%左右，粗略计算，如果万科A复牌当日跌停，为深证成指贡献的跌幅仅为0.2%左右。此外，万科A在沪深300指数中的权重仅为2.26%。也就是说，如果万科A复牌当日跌停，为沪深300指数贡献的跌幅约为0.23%。参照乐视网复牌当日的市场表现，即使万科A复牌大跌，对股指的影响也不会特别大。

万科A去年12月1日到18日涨幅高达62%，而同期上证指数涨幅3.8%，深证指数涨6.58%。万科当时的上涨主要是因为股权争夺，而当时股指的上涨主要是诱多，万科A停牌没多久后，市场就出现了暴跌行情，万科与股指的关系并非那么密切。

复牌后投资者是否能参与？

对于A股投资者来说，看戏是一方面，而万科复牌后的走势中，是否有机会参与才是最重要的。投资者一定还记得去年新华百货的股权之争，举牌人崔军在二级市场屡屡买入中，第一大股东物美也出手增持，期间新华百货曾走出一波逆市行情。

分析目前万科A的投资者持股情况，宝能、安邦、华润三方均手握重金，且持股均在5%以上，在局势未明之前，手上的筹码不可能减持，而且还存在增持可能。万科财报显示账面上尚存有527.84亿元货币资金，不排除在万科复牌后大幅买入。

此时的万科A有一定投资机会，资金容量大，股价上涨对投资者没有坏处。如不是万科去年的突击停牌，且不排除宝能系直接买到30%以上的持股。

（深圳晚报综合和讯网报道）

“万宝华”之争始末

第一阶段 “野蛮人”敲门

2015年

7月10日至8月26日

深圳宝能系对万科连续举牌，将其持股比例从5%增加到了14.89%，成为万科第一大股东

9月1日

原万科第一大股东华润集团增持至15.04%，以微弱优势夺回第一大股东的位置

12月4日

宝能系再度出手，其持股比例增加至20.1%，重新成为万科第一大股东

12月11日

宝能系连续在二级市场举牌，其持股比例增加至22.45%

12月17日

王石：“万科对宝能系不欢迎，因为宝能系的经营记录的信用不够合格”

12月18日

七次举牌后，宝能系以占股24.29%坐稳万科第一大股东宝座。万科紧急停牌，筹划重大资产重组事项以抵御宝能控制万科

12月23日

王石：“我和万科管理层不介意做出妥协。我认为他（宝能）进董事会是迟早的事，但并没有达到可以轻易对董事会和万科管理层进行重大改变的地步。”

王石：“宝能、华润、万科都是深圳帮，都是一家人，不应该内斗”

第二阶段

引入深铁受阻

2016年

3月17日

“万科是一家上市公司，关于和地铁合作后的股权变化，并不改变混合所有制的本质。本身是民营企业部分，不应该划分股东是民营、国企，还是外资。”（记者 陶韵西）